万科争夺战迟早对簿公堂 刘元生提五大质疑直指华润宝能
时间：2016-07-09
来源：财经综合报道
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2016年度商战大剧《万科争夺战》戏码不断，各种突发状况纷至沓来，高潮迭起。周一傍晚，万科的“传奇股东”刘元生通过自媒体发文向七部委公开举报华润和宝能。很快，华润方面称，举报信中的揣测、臆断及造谣中伤，已构成对华润声誉的负面影响。华润将对刘元生采取法律行动，追究法律责任。大约晚上7点，华润方面发布消息称，经法律专家论证，万科此前召开的有关引人深圳地铁的董事会决议无效。分析人士指出，目前各利益相关方的观点已经完全决裂，对簿公堂看来是迟早的事。
刘元生提出五大质疑矛头直指华润、宝能
万科控制权之争
如火如荼，传奇股东刘元生突然出手。这个万科最大的自然人股东在长久沉默后以公开举报的方式发声。微信公众号“地产壹线”率先刊登了发给中国证监会、中国银监会、中国保监会、国务院国资委、深圳证券交易所、香港联交所、深圳证监局等七部委的举报信全文。在信中，刘元生抛出五点疑问，矛头直指华润、宝能。
刘元生提出的五大质疑如下：1。宝能系与华润到底有多少合作项目？双方到底有多少重大利益关联？双方在哪些事项上达成了一致行动的交易？2。宝能与华润是何时在万科第一大股东地位问题上开始谈判交易？先后达成过哪些默契与协议？3。双方对深铁重组联手出尔反尔，背后有何阴谋？4。隐瞒双方达成第一大股东易主的秘密协议，是否已明白无误涉嫌内幕信息、内幕交易和市场操纵？5。多个迹象表明宝能用于收购的资金来自不合规的银行资金，用于收购的主体故意
规避法律法规的明确要求，请问宝能是不是利用违法资金和不合规主体收购并控制上市公司？
江平等法学权威论证万科董事会决议不成立
华润集团发言人昨日发表声明：华润注意到网络媒体上有署名人士为万科最大自然人股东刘元生的实名举报信。本公司在此严正声明，举报信中提及的相关内容，华润已向上级主管部门及监管机构做过汇报和沟通，有关信息已向公众披露。该举报信中的揣测、臆断及造谣中伤，已构成对本公司声誉的负面影响。华润将对刘元生采取法律行动，追究法律责任，以维护华润的声誉。
华润还质疑万科此前有关引入深圳地铁重组方案的董事会决议的合法性。华润官微的消息称，6月17日万科第17届董事会第11次会议审议万科重组预案是否通过出现了严重的争议。7月3日，北京市竞天公诚律师事务所会同北京大学企业与公司法研究中心邀请国内13位权威法学专家召开了“万科股权争议论证会”，就董事会决议效力、一致行动人等相关法律问题进行了研讨。
论证会后，专家们形成了以下四点法律意见：（一） 独立董事张利平提出回避表决的理由不符合法律及《万科公司章程》的相关规定，6·17董事会决议实际上并未有效形成，按照现行法的规定股东可请求人民法院撤销该决议；（二） 就委托方提供的材料以及迄今为止公开披露的信息来看，暂无证据表明华润公司与宝能公司应被认定为一致行动人；（三） 股权分散且以创始人为管理核心的上市公司要避免产生
内部人控制、忽视股东合理诉求与合法权益的现象发生；（四） 上市公司信息披露应遵守法律、章程及公司内部规定，董事（含独立董事）个体不宜擅自披露未公开信息，泄露公司秘密。
分析认为，由于董事会决议合法性存疑，估计短期内难以进入到下一步的程序当中，更难以在短期内提交股东大会讨论。按照目前的事态演变，不排除有关方面会对簿公堂，而二级市场上，随着万科A股继续大幅下跌，不排除会有新的资金进场抢筹。但目前宝能方面持股比例逐渐逼近触发全面要约收购的红线，因此可腾挪的空间也较为有限。
