自2014年底完成借壳上市以来，中安消发起了多次资产收购，以现金支付方式购买了超过10家公司的股权。一系列的现金并购，使得中安消的负债率、商誉、对外担保额迅速高企，现金流趋紧张，大股东目前还将所持公司股份的九成用以质押融资。而近日，中安消再以现金方式发起新一轮的并购。
中安消的激进并购之势，已引发市场和监管层关注。更值得注意的是，中安消借壳上市时置入的资产，已连续两年未能完成业绩承诺;在迅速推进资产收购的同时，中安消将多个并购资产未来业绩悄然纳入借壳业绩承诺的核算之中。业绩不足、并购来凑，市场与监管层对中安消“以收购买业绩”的质疑渐起(管理咨询）。
疯狂的现金并购
今年3月，中安消发布了最新的重大资产购买预案。公司拟通过波兰下属子公司以支付现金的形式，购买Konsalnet集团100%股权；初步预估交易作价8.08亿元，支付款将以自有资金、债务融资等方式筹集。
为支付收购对价，中安消的境外全资子公司中安消国际在当月向东英金融投资申请金额不超过1.3亿欧元的综合授信，期限为3至5年;中安消以及控股股东深圳中恒汇志投资有限公司下称“中恒汇志”为此提供担保。此外，中安消实际控制人涂国身在当月还质押1200万股限售股给国投泰康信托，用于“投融资需要”。
伴随新一轮现金收购的公布，中安消原本已不轻松的资金压力进一步加剧。
最新发布的公告显示，中安消对下属全资子公司担保额已达25.08亿元，占上市公司最近一期经审计净资产的86%。上述股权质押完成后，涂国身及一致行动人累计质押股份有4.79亿股，已经占其所持公司股份的89.7%。此外，上海证券交易所针对此收购下发的问询函还指出，中安消2016年三季报披露公司当期有货币资金7.12亿元，已少于本次交易所需支付的现金对价。同时，公司今年经营活动产生的现金净流量持续为负，短期负债大幅增加，资产负债率也不断攀升，三季度末的资产负债率达到67.12%。
高担保额、高负债、高比例质押，是中安消接连发起现金并购所导致的结果。据不完全统计，中安消自2014年底完成借壳后的两年里，已发起过六次资产收购，以现金支付购买的标的资产已有十多个。
中安消前身是飞乐股份，2014年上市公司向中恒汇志发行股份，购买其持有的中安消技术有限公司100%股权。该交易构成借壳上市，当年12月获证监会批文并完成股份过户登记。至此，上市公司控股股东变更为中恒汇志，实际控制人由上海市国资委变更为涂国身，主营业务变更为安防与安保相关业务。
第一次收购就发生在借壳完成后不久。2015年2月，中安消宣布因重大事项停牌。当年4月，中安消子公司香港飞乐以现金6.95亿元，收购卫安控股有限公司旗下子公司卫安1有限公司下称“卫安1”。卫安1的实际控制人是涂国身，此次交易构成关联交易。
第二次资产收购在2015年10月21日，中安消拟以支付现金的形式购买澳门卫安、深圳迪特、飞利泰和深圳威大等四家公司全部股权，交易价格合计为6.38亿元。中安消称，交易资金来源为自有资金及金融机构借款。当年11月第三次资产收购随即启动。中安消全资子公司中安消技术以现金1.68亿元，收购上海擎天电子科技100%股权（股权激励）。
进入2016年，中安消的现金并购势头丝毫不减，又先后发起两次重大资产收购。5月，中安消股东大会审议通过以支付现金的形式购买澳洲安保集团100%股权及两处永久物业、泰国卫安股权，交易价格合计为9.78亿元。7月22日，中安消再宣布以现金收购启创卓越、华和万润、中科智能的全部股权，交易总价达17.08亿元。其中，由于启创卓越存在大额预付款事宜，中安消在2017年3月终止了对其的收购。
此外，中安消还在去年10月向实际控制人涂国身控制的深圳科松、明景智能、明景电子，购买了账面净值约985万元的安防业务相关的资产。
一系列的资产并购，均采用了现金支付的形式。除自有资金外，中安消还通过金融机构借款等债务融资方式自筹资金。从公告披露的情况统计，中安消控股股东和实际控制人从2015年起，进行过61次股权质押。期间，中安消发行过两次公司债券，用于偿还金融机构借款和补充流动资金。公司还曾针对支付并购的现金对价，启动过超短期融资券和非公开发行股票，但最终都终止发行。
对于中安消此次再以现金收购境外资产，上证所对交易实施必要性、资金来源进行了发问。交易所要求公司结合十多次现金收购，披露战略规划和经营目标，说明连续实施现金收购是否影响公司正常生产经营。同时还要求公司公布支付现金的筹措安排，明确公司是否存在“短贷长投”、是否存在流动性风险等。
以收购撑业绩何时休？
对于上述一系列资产收购，中安消对外宣布的交易目的，是不断拓展安防和安保的产业链，进军海外安保市场。但与之形成对比的是，中安消在借壳上市时置入的主要资产，自借壳完成当年已连续两年未完成业绩承诺。而此时安消以现金支付快速推进资产并购，同时修改业绩补偿的计算标准;这让市场与监管层对中安消“以收购撑业绩”的质疑渐起。
根据借壳上市时签订的利润补偿协议，中恒汇志的置入资产，即中安消技术在2014年至2016年的利润预测数分别为2.1亿元、2.8亿元、3.8亿元，补偿测算以置入资产交易实施完毕后的三年内实现净利润的年度数和各年累计数为准。
然而，就在借壳上市完成的同时，公告显示中安消技术2014年就未能完成业绩承诺，较预测净利润少2581万元，差异率达12.29%。经测算，中恒汇志须补偿1176.84万股。中安消方面称，未实现业绩承诺主要是由于中安消承接的部分安防系统集成项目开工有所延迟而导致。但至2015年，中安消技术再次未实现盈利预测，且差异率进一步扩大。盈利预测实现情况显示，中安消技术当年实现净利润较此前预测少8299.98万元，差异率达29341%。中恒汇志当年应补偿3692.32万股。
值得注意的是，证监会目前已开始收紧对重大资产重组中业绩“失诺”的监管。2016年6月证监会对上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答中，强调业绩承诺是重组方案的重要组成部分，重组方应当严格按照业绩补偿协议履行承诺，不得变更业绩补偿承诺（薪酬结构）。
面对不达承诺业绩的置入资产、不断趋严的监管环境，中安消以现金收购形式快速推进一系列的资产收购，并悄然将并购标的的未来业绩纳入业绩承诺核算之中。
在去年7月发起对启创卓越等四家公司资产收购时，上证所就曾问询，重组标的未来业绩是否纳入借壳上市业绩承诺核算中。中安消回复称，借壳完成后收购的资产中，除了以香港飞乐为主体收购的香港卫安之外，其他资产的业绩都纳入借壳上市业绩承诺核算。包括深圳威大、飞利泰、澳门卫安、深圳迪特、上海擎天、澳洲安保集团、泰国卫安、启创卓越现已终止收购、华和万润、中科智能。
中安消对此表示，中安消技术利用自有资金自行拓展业务实现的内生增长，与收购外部企业达到外延发展，都属于置入资产为股东创造利益最大化的经营行为。在借壳重组评估说明的收入预测说明中，也曾说明借壳后并购发展对业绩产生正面影响。“中安消技术现金购买企业所产生的业绩纳入中安消技术作为借壳置入资产业绩承诺核算的一部分，具有合理性。”
业绩不足、并购来凑，而利用现金收购形式还可以绕开监管层的相关审批流程，置入资产不达业绩承诺的隐患似乎已经消除，但更多的风险却在迅速聚集。
目前，上证所已就标的资产业绩是否计入借壳业绩承诺进一步问询，并直接发问是否存在通过连续收购规避业绩承诺的情形。此外，截至三季报末，中安消的商誉余额为21.53亿元，占公司净资产的比重为72.22%。而此次拟收购的Konsalnet集团因以前并购产生的商誉达1.56亿元，此次收购将增加公司的商誉余额。上证所已要求中安消披露商誉减值的风险。
中安消已发布延期回复上证所问询函的公告，4月21日本周五在上证所召开重组媒体说明会。
